非专利技术是什么意思(非专利技术如何投资入股)

　　非专利技术如何投资入股?

　　根据规定，股东可以用货币出资，也可以用知识产权、实物、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产评价出资，技术出资即属于非货币财产出资的一种，包括专利技术和非专利技术。其中非专利技术是指未公开、未授予专利权、具有实用价值、所有人采取适当保密措施拥有的技术成果。

　　非专利技术出资的规定及责任

　　分离《公司法》及其司法解释、《合同法》等相关法律关于非货币资产出资的规则，实务中，非专利技术出资应留意以下方面：

　　1 出资人的该种出资方式应经被投资公司全体股东一致同意。

　　虽然《公司法》对此没有明确规定，但《深圳市企业非专利技术出资登记办法(试行)》作出了该项要求，从规避法律风险、完善程序的角度看，建议征得其他股东的同意，并作出股东会决议。

　　2 出资人应合法享有出资技术的使用权、转让权。

　　用于出资的技术应为出资人合法享有使用权、转让权的技术，若出资人已与第三方签署了排他性的技术使用合同，或者该项技术属于《合同法》第三百二十六条规定的职务技术成果，则该项出资因涉及无权处分而存在效力问题。

　　从法律服务的角度来看，若客户设立公司时，其他股东采用技术出资的，应建议客户核实该项技术能否用于合法出资，并在出资协议中明确出资人对非专利技术出资瑕疵的违约或赔偿责任。

　　3 非专利技术出资应办理财产权转移手续。

　　依据规则，股东以技术出资，应当依法办理其财富权的转移手续，故出资股东应及时与公司签署技术转让合同，将该项技术转让给公司，否则，出资人除向公司足额交纳出资外，还应当向已按期足额交纳出资的股东承当违约义务。

　　4 应当对出资的非专利技术进行评估作价，确定价值。

　　以技术出资时，应依法聘请有资质的评估公司对该项技术进行评估作价，评估金额应当与该项技术价值相当，不得高估或者低估。

　　根据规定，若“公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务”。因此，为免承担出资不实的责任，出资人及其他股东均应要求评估公司秉持专业、诚信的原则开展工作，不能借无形资产的价值存在不确定性的便利，恶意将低价财产评估为高价财产，进行虚假估值。否则，若最终被法院认定股东的技术出资实际价值显著低于公司章程所定价值的，除出资人需要补足差额外，公司设立时的其他股东也需要承担连带责任。

　　当然，也并非技术出资低于公司章程记载的价额，出资人就应当承担责任，出资人不对市场变化等正当原因导致的技术贬值承担出资责任。

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